الاقتصاد تنجز التعديل المقترح لقانون الشركات
انتهت وزارة الاقتصاد والتجارة أمس من إنجاز التعديلات المقترحة على بعض مواد قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 على أمل رفعها إلى رئاسة مجلس الوزراء في حال لم ترد إلى اللجنة المشكلة لهذه الغاية أية ملاحظات أو آراء أو أفكار تستوجب إعادة النظر بهذه المقترحات (جزئياً أو كلياً) لكون لجنة التعديل مازالت تمارس مهامها إلى حين إقرار القانون المعدل بشكل نهائي.
وأشارت مديرية التجارة الداخلية في الوزارة إلى أن التعديلات المقترحة على قانون الشركات جاءت كما يلي:
- المادة 15: وتحت بند المحكمة المختصة ورد التعديل المقترح بإضافة فقرة أخرى برقم 3 كالآتي: (كما تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مقر فرع الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المسائل المتصلة بهذا الفرع).
- المادة 27: (الانتهاء من أعمال التصفية) الفقرة 6 ثم اقتراح إضافة تعديل إلى العبارة الأساس والتي تقول: يقوم مفتش الحسابات في الشركة بإعداد تقرير على الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه.. (حسب الحال على الشركاء أو على الهيئة العامة للشركة لأخذ الموافقة عليه فإذا تمت الموافقة) يتم إعلان براءة ذمة المصفي (وإلا جاز لكل ذي مصلحة الاعتراض) على الحسابات أمام المحكمة.
- المادة 34: إدارة الشركة: وهنا كان التعديل المقترح على الفقرة 9 كما يلي: تلتزم شركة التضامن (التي يبلغ رأس مالها خمسة وعشرين مليون ليرة سورية أو أكثر ويزيد عدد الشركاء فيها على خمسة).
- المادة 41: ضم شريك إلى الشركة: تم اقتراح تعديل على الفقرة 1 (ويتم ذلك بالإجماع ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك).
- المادة 49: اتخاذ القرارات في الشركة، وهنا تم اقتراح إضافة فقرة 2 وتنص: (تصدر القرارات في الشركة بإجماع أصوات الشركاء المتمتعين بحق التصويت ما لم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة.
وفق المعايير الدولية
- المادة 59: (الحصص العينية): تم اقتراح تعديل على الفقرة 1 الخاصة بطلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير كالآتي: (معد وفقاً لمعايير التقييم الدولية).
وعلى الفقرة 2 تم اقتراح إضافة تعديل المدة لتصبح (ستين يوماً).
وفي الفقرة 3: (ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن مع المدير أو المديرين ومفتشي الحسابات ومع الجهة التي قامت بتقييمها إذا تبين وجود زيادة مقصودة في تقدير قيمة هذه المقدمات).
وأضيفت الفقرة 4 كاقتراح تعديل على المادة المذكورة كما يلي: (إذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها – حسب مقتضى الحال – إلى الشركة خلال مدة ستين يوماً من تاريخ شهر الشركة يعتبر كل منهم ملزماً حكماً بدفع قيمتها نقداً وفق القيمة التي تم اعتمادها من قبل الجهة المحاسبية التي قامت بتقدير قيمة هذه المقدمات).
خاصة أو عامة
- المادة 60: (التصرف بالحصة العينية): تم اقتراح إضافة في مقدمة المادة عبارة (إذا تصرف) ووسطها (ثلاث سنوات) وآخرها (تقييمها).
- المادة 67: إدارة الشركة: تمت إضافة تعديل مقترح على الفقرة 5 منها: (وشغور عضوية مركز أحد أعضاء المجلس).
- المادة 71: (الدعوة إلى اجتماعات الهيئة العامة).
- المادة 72: (الهيئة العامة للشركة).. تم اقتراح تعديل على الفقرة 2 منها كما يلي: (أو أن ينيب أي شخص آخر بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية إذا أجاز النظام الأساسي للشركة ذلك).
وعلى الفقرة 5 منها التعديل التالي: (السنوية الدورية والاجتماعات المتعلقة بزيادة أو تخفيض رأسمال الشركة ونقل مركزها ومدتها وحلها وتصفيتها).. وتعديل آخر على ذات الفقرة: (ويمكن دعوة مندوب الوزارة لحضور الاجتماعات الاستثنائية الأخرى للشركة بناء على طلب من المدير أو هيئة المديرين أو من شركاء يحملون ما لا يقل عن 10% من رأسمال الشركة).
واقترحت اللجنة تعديل الفقرة 6 كما يلي: يمثل الشريك إذا كان شخصاً اعتبارياً من ينتدبه الشخص المذكور لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه.
وعلى الفقرة 9 التعديل: (رئيس الجلسة).. إضافة لمن يوقع السجل الخاص.
- المادة 86 الشركة المساهمة: تم اقتراح تعديل عدد المؤلفين للشركة المساهمة على الشكل الآتي: (من عدد من المساهمين لا يقل عن خمسة).
- المادة 88: الفقرة 1 (خاصة أو عامة) تم إضافة هذا التعديل على عبارة شركة مساهمة.
- المادة 91: أسهم الشركة: جاء التعديل على الفقرة 3 كما يلي: تحدد القيمة الاسمية للسهم الواحد بمئة ليرة سورية فقط وعلى جميع الشركات المساهمة بما فيها شركات المصارف والتأمين توفيق أوضاعها فيما يخص ذلك خلال سنتين من تاريخ نفاذ هذا القانون.
منع تداول الأسهم
- المادة 92: تسديد رأسمال الشركة: تم إجراء تعديل على الفقرة /د/ منها كما يلي: ويتم ذلك عن طريق دائرة التنفيذ المختصة، وتم اقتراح حذف الفقرة /و/ من هذه المادة.
- المادة 95: قيمة الأسهم: اقتراح إضافة كلمة (على) على بداية الفقرة 2 من هذه المادة والتعديل الآتي: (مع مراعاة لأحكام الفقرة 3 من المادة 91).
- المادة 96: منع تداول الأسهم: تعديل الفقرة 1 بالآتي: (في الشركات المساهمة العامة).. قبل (انقضاء ثلاث سنوات).. وتعديل آخر على الفقرة 3 من ذات المادة: بعد مرور (ثلاث سنوات).
- المادة 97 شراء واستهلاك الشركة لأسهمها: أصبحت وفق اقتراح التعديل كما يلي:
1- يجوز للشركة المساهمة استهلاك أسهمها وفقاً للقواعد والأحكام الصادرة عن هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية بهذا الخصوص.
2- يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على استهلاك أسهمها بطريقة القرعة إذا كان مشروعها مما يهلك تدريجياً أو يتعلق باستغلال مرفق عام ممنوح لمدة محدودة.
3- تمنح الشركة أصحاب الأسهم التي تم استهلاكها أسهماً تدعى أسهم تمتع.
4- يستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.
الرجوع عن التأسيس
- المادة 100 الاكتتاب على أسهم الشركة: أصبحت بعد التعديل كما يلي: مع مراعاة الأحكام الواردة في قوانين خاصة:
1- يجوز للمؤسسين أن يغطوا كامل قيمة الأسهم وحدهم دون أن يطرحوها على الاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة «شركة مساهمة خاصة».
2- ولهم أن يكتتبوا بجزء من الأسهم لا يقل عن 10% ولا يزيد عن 75% من كامل رأسمال الشركة ويطرحوا الباقي للاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة «شركة مساهمة عامة» ولا يجوز للمؤسس الشخصي الطبيعي أن يكتتب بأكثر من 10% من رأسمالها.
3- يجب على المؤسسين تسديد ما لا يقل عن 40% من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها بعد التصديق على النظام الأساسي للشركة وتزويد الوزارة بما يثبت ذلك.
4- يحظر على المؤسسين الاكتتاب بالأسهم المطروحة للاكتتاب العام خلال الفترة الأولى للاكتتاب.
5- إذا لم يسدد أحد المؤسسين قيمة الأسهم التي اكتتب بها عند التأسيس ولم يمتثل للإنذار الموجه إليه بوجوب تسديدها خلال عشرة أيام من تاريخ تبلغه إياه جاز لباقي المؤسسين طلب تغطية قيمة الأسهم غير المسددة وإلا جاز للمؤسسين الرجوع عن تأسيس الشركة.
زيادة رأسمال الشركة
- المادة 101: زيادة رأس المال: أصبحت بعد التعديل كالآتي:
1- يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية أن تزيد رأسمالها إذا كان قد سدد بالكامل ويخضع هذا القرار لموافقة الوزارة وموافقة هيئة الأوراق إذا كانت الشركة مساهمة عامة.
2- تقوم الشركة المساهمة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق الآتية:
أ- طرح أسهم زيادة رأس المال على المساهمين أو على الجمهور بما يتوافق مع أحكام النظام الأساسي للشركة واستناداً لما تحدده الهيئة العامة غير العادية.
ب- إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة.
ج- تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً لأحكام هذا القانون.
د- دمج شركة بأخرى.
3- تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للهيئة العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها وفقاً للمعايير الدولية المعتمدة بهذا الخصوص شريطة أن تحصل على موافقة هيئة الأوراق بذلك إذا كانت الشركة مساهمة عامة وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي الإجباري ولو تجاوز بذلك نصف رأسمال الشركة.
4- يكون للمساهمين حق الأولوية بالاكتتاب بالأسهم الجديدة رغم كل نص مخالف في النظام الأساسي للشركة.
5- يقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين على الاقل يعلم فيه المساهمون بأولوياتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله.
6- يجوز التنازل عن حق الاولوية بمقابل أن يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل له.7- يطرح ما تبقى من الأسهم الجديدة على الاكتتاب العام وتتبع بذلك الأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند التأسيس.
أمام المحكمة المختصة
المادة 107: طرح الأسهم وتغطيتها، التعديل: تطرح الشركة المساهمة العامة أسهمها على الاكتتاب العام وفقاً لقانون هيئة الأوراق والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.
المادة 117: سجل المساهمين تم التعديل على الفقرة 12 كما يلي:
(المساهمة العامة) وأضيفت الفقرة 14 على المادة وهي يجوز لهيئة الأوراق ان تصدر التعليمات والأنظمة الخاصة بتداول أسهم الشركات المساهمة الخاصة سجلات المساهمين فيها.
المادة 138: الاعتراض على نفقات التأسيس تم تعديل الفقرة 1 منها لتصبح إقامة الدعوى أمام المحكمة (المختصة).. وحددت مدة سقوط الدعوى بالتقادم خلال (ثلاث سنوات).
أقل من 65%
المادة 139: مجلس الإدارة تم اقتراح إضافة فقرة جديدة رقم 2 تنص على ما يلي: يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على انتخاب عدد من أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين على ألا تتجاوز نسبتهم ثلث عدد أعضاء المجلس.
المادة 141: جنسية أعضاء مجلس الإدارة أصبحت الفقرة 2 من هذه المادة بعد اقتراح التعديل كما يلي: ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نسبة مساهمة الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز 65% شريطة ألا تتجاوز نسبة الأجانب في مجلس الإدارة نسبة مساهمتهم في رأسمال الشركة.
المادة 150: واجبات مجلس الإدارة التعديل للفقرة 2 كما يلي: وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية.
المادة 151: عدم جواز منح تسهيلات حيث أجاز التعديل المقترح لهذه المادة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لأزواجهم أو أصولهم أو فروعهم أو لأقربائهم حتى الدرجة الرابعة ويستثنى من ذلك شركات المصارف والشركات المالية التي يجوز لها أن تقرض أياً من هؤلاء ضمن غاياتها وبالشروط التي تتعامل بها مع زبائنها الآخرين.
المادة 157: اجتماعات مجلس الإدارة تم اقتراح تعديل الفقرة 2 منها بإضافة عبارة (ويجوز أن تتم بإحدى وسائل الاتصال الحديثة إذا نص النظام الأساسي على ذلك) وآخر على الفقرة 4 منها كما يلي: (على الأقل) كل (ثلاثة أشهر) كما تم اقتراح حذف الفقرة 5 من هذه المادة.
سقوط العضوية
المادة 160: سقوط العضوية جاءت الفقرة 1 كما يلي: الغياب عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية لمجلس الإدارة بدون عذر أو الغياب عن جميع اجتماعات المجلس مدة سنة كاملة ولو كان هذا الغياب بسبب معذرة مشروعه.
المادة 165: اجتماعات الهيئة العامة تم اقتراح تعديل للفقرة 2 من هذه المادة بإضافة عبارة (الأشهر الأربعة).
المادة 176: دعوة الوزارة وهيئة الأوراق ومفتشي الحسابات لحضور اجتماعات الهيئات العامة حيث تم اقتراح إضافة العبارة التالية (وهيئة الأوراق المالية إذا كانت الشركة مساهمة عامة. ومندوب عن الجهات الرقابية المنصوص عليها في قوانين خاصة).
المادة 178: التوكيل والتمثيل التعديل على الفقرة 1 منها بإضافة (أو أن ينيب أي شخص آخر بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية) وعلى الفقرة 3: (يمثل المساهم إذا كان شخصاً اعتبارياً من ينتدبه الشخص المذكور لهذه الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله وليه أو الوصي عليه).
المادة 196: تم اقتراح إضافة فقرة برقم 2 تنص على الآتي: (كما يجب على مجلس الإدارة نشر البيانات المالية المذكورة مع إيضاحاتها على الموقع الالكتروني للشركة).
عقوبات
المادة 203 العقوبات: تضاف لها الفقرة التالية: تفرض الغرامات المنصوص عليها في البندين (2و3) من هذه المادة والبند (2 من المادة 58) من هذا القانون بقرار من الوزير، وفي حال عدم دفع الغرامة من المخالف يتم تحصيلها وفق قانون جباية الأموال العامة.المادة 204: تعريف الشركة القابضة تم تعديل التعريف بإضافة العبارة التالية (الشركة القابضة هي شركة مساهمة عامة أو خاصة أو محدودة المسؤولية)..
الباب الحادي عشر من القانون تم اقتراح التعديل كما يلي: تحذف الفقرتان (1و2) ويستعاض عنهما بما يلي: (مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة يحدد الحد الأدنى لرأسمال كل شركة من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بقرار من الوزير).
تبسيط الإجراءات
وحول الأسباب الموجبة لتعديل قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 أشار بشير هزاع مدير التجارة الداخلية في وزارة الاقتصاد والتجارة إلى أن هذه الاقتراحات لتعديل بعض مواد القانون جاءت لضرورات العمل وبهدف تبسيط الإجراءات لتسجيل الشركات ومتابعة أعمالها.
وأضاف: من خلال تطبيق القانون المذكور خلال الأشهر الماضية تبين للوزارة والمديرية والمعنيين وأصحاب الفعاليات الاقتصادية والشركات وجود ملاحظات حول بعض مواد القانون 3 تتطلب إعادة النظر بها ولذلك تم تشكيل لجنة مهمتها تعديل القانون بالاستناد إلى الآراء والملاحظات التي وردتها كما هو وارد أعلاه.
وأوضح هزاع أن اللجنة مستعدة بعد نشر اقتراحات تعديلات القانون لاستقبال أي ملاحظات وأفكار واقتراحات جديدة انطلاقاً من غاية عليا وهي الارتقاء بالقانون نحو أفضل صيغة تشريعية من ناحية سهولة التطبيق وتبسيط إجراءات التسجيل والترخيص للشركات والتعامل معها وفق القوانين النافذة ولسهولة استقبال هذه الآراء لا تزال اللجنة قائمة وتستقبلها على موقع وزارة الاقتصاد والتجارة.
عمران محفوض
المصدر: تشرين
إضافة تعليق جديد